隨著全通教育《收購公告》對外正式發(fā)布，這場涉及財(cái)經(jīng)大咖吳曉波且針對自媒體的跨界收購案，在外界的巨大喧囂聲中正式“開跑”。但是，全通教育擬收購吳曉波夫婦所控制的杭州巴九靈96%股權(quán)，所引發(fā)的諸多熱議卻并未停歇，甚至包括深交所在內(nèi)的監(jiān)管部門亦出臺強(qiáng)力問詢措施。
作為曾經(jīng)兩市教育*股的全通教育，曾經(jīng)靠瘋狂并購講“在線教育”故事把股價(jià)推上市場*高的天價(jià)；卻屢屢受制于主營業(yè)務(wù)增長乏力，“忽悠式”并購所觸發(fā)的高商譽(yù)減值、流動性危機(jī)等一系列問題，令上市公司持續(xù)出現(xiàn)業(yè)績大幅虧損，甚至引發(fā)退市之虞。
如今，全通教育“故技重施”欲再度利用并購尋求“炒股翻身”；然而，面對外界重重質(zhì)疑聲中的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與并購危機(jī)，“忽悠式重組”如何避免再度陷入并購“后遺癥”的落魄怪圈，或仍是全通教育首要思考的*選項(xiàng)。
全通教育再現(xiàn)“忽悠式重組”
3月31日晚間，全通教育正式對外發(fā)布公告，擬作價(jià)15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)，并向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。
雖然，全通教育公告進(jìn)一步對外表示，通過此次交易，公司將新增泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。
然而，就在全通教育發(fā)布收購并復(fù)牌公告后不久，深交所的問詢函也隨即發(fā)布，其問詢函總計(jì)拋出包括八大問題，88個細(xì)分問題：
包括巴九靈是否有出版服務(wù)資質(zhì)，是否有版權(quán)糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業(yè)務(wù)是否過度依賴吳曉波IP，能產(chǎn)生哪些經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，本次交易實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化，是否為“忽悠式”重組，全部數(shù)據(jù)，包括粉絲、付費(fèi)用戶數(shù)、培訓(xùn)課程的人數(shù)及收費(fèi)情況等等，深交所都進(jìn)行了一一問詢。
眾所周知，2014年登陸創(chuàng)業(yè)板的全通教育，從屬于家庭教育信息服務(wù)領(lǐng)域。公司運(yùn)營有互聯(lián)網(wǎng)教育平臺全課網(wǎng)，及與運(yùn)營商合作的中小學(xué)教育資源云平臺等項(xiàng)目。2015年初的A股牛市行情，全通教育因踩中了資本市場正火的“互聯(lián)網(wǎng)+教育”概念，讓其股價(jià)一路飆漲至兩市*高的467.57元/股歷史*價(jià)超過貴州茅臺， 成為當(dāng)時A股市場的“神話”。
細(xì)究全通教育的發(fā)展歷程卻不難發(fā)現(xiàn)，依靠踩市場熱點(diǎn)并熱衷“忽悠式重組”的全通教育，產(chǎn)品競爭力并不強(qiáng)，其大肆吹噓的教育資產(chǎn)多是通過對外大幅并購而來。尤其是，2014年上市后，全通教育曾先后籌劃并推進(jìn)的收購標(biāo)的超過10個；然而，看似眼花繚亂的并購除了炒高的股價(jià)外，并未給上市公司帶來實(shí)質(zhì)性的業(yè)績增長，反而讓其陷入業(yè)績巨額虧損的泥沼中。
根據(jù)全通教育此前發(fā)布的業(yè)績快報(bào)顯示，2018年，公司(未經(jīng)審計(jì))的營收為8.33億元，同比下滑19.17%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.21億元，同比下滑1037.51%。在上述業(yè)績快報(bào)中，全通教育將出現(xiàn)虧損的主要原因歸結(jié)于以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致，而大幅商譽(yù)減值正是由于此前的大肆并購而來。
“忽悠式”并購除觸發(fā)業(yè)績大幅下滑與高商譽(yù)減值外，流動性危機(jī)亦給上市公司帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。截至2019年2月15日，全通教育控股股東陳熾昌直接持有公司股份1.52億股，占公司總股本24.07％，其中98.46％皆處于質(zhì)押狀態(tài)。此外，根據(jù)全通教育三季報(bào)披露，上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流與投資者現(xiàn)金流皆出現(xiàn)大幅流出狀態(tài)，分別出現(xiàn)-1362萬與-1572萬元凈流出，上市公司僅靠融資過活。
正是在此背景下，讓全通教育不得不“故技重施”重拾“老套路”并借助并購翻身；然而，并購杭州巴九靈卻是又一輪“忽悠式重組”的開始。
并購杭州巴九靈問題重重
從某種意義上來說，全通教育欲聯(lián)手吳曉波并購杭州巴九靈資產(chǎn)，也僅是飲鴆止渴的權(quán)宜之計(jì)，但是，對于該筆收購的價(jià)值及未來的風(fēng)險(xiǎn)，似乎更加成為外界爭論的焦點(diǎn)。
作為本次收購資產(chǎn)方的杭州巴九靈，其*早卻來自于另一家上市公司杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意的拆分。彼時，吳曉波曾與國內(nèi)財(cái)經(jīng)大佬共同創(chuàng)辦“藍(lán)獅子財(cái)經(jīng)叢書”這一品牌。
2014年11月20日，A股上市公司皖新傳媒曾以1.57億元，收購杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意有限公司45%股權(quán)，成為藍(lán)獅子*大股東及旗下公司，此時的杭州巴九靈資產(chǎn)就包含在對于藍(lán)獅子的并購資產(chǎn)中。2015年11月，杭州藍(lán)獅子宣布掛牌新三板；此后，“吳曉波頻道”被藍(lán)獅子剝離，并劃歸吳曉波獨(dú)立運(yùn)作。
當(dāng)時的國內(nèi)資本市場就言稱，皖新傳媒對于杭州巴九靈的剝離，與其作為吳曉波開創(chuàng)新媒體業(yè)務(wù)的載體密切相關(guān)。據(jù)悉，杭州巴九靈旗下?lián)碛?個微信號，分別是吳曉波頻道、158Lab、新匠人新消費(fèi)、思想食堂訂閱號、企投會。依托這批賬號，杭州巴九靈旗下還有內(nèi)容電商以實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)，特別是“吳曉波頻道”微信號關(guān)聯(lián)著小程序“百匠大集”，用戶可以在該小程序上購買居家用品、美食酒水、服飾箱包、美妝個戶、數(shù)碼家電、文創(chuàng)產(chǎn)品等，其中不少還是吳曉波所合作的匠人自有產(chǎn)品。
而且，無論是杭州巴九靈亦或是“吳曉波頻道”亦或是皖新傳媒，新媒體僅被視其資本運(yùn)作和流量變現(xiàn)的工具。“吳曉波頻道”，其賬號本身基于吳曉波本人IP，作為典型的輕資產(chǎn)運(yùn)營企業(yè)，巴九靈主業(yè)運(yùn)營對非實(shí)物資產(chǎn)的依賴度較高；盡管在本次收購中，吳曉波承諾五年的時間會在全通教育任職，且離職后兩年不會從事與現(xiàn)有業(yè)務(wù)競爭的行業(yè)，但由于這些業(yè)務(wù)與全通教育自身主營相差甚遠(yuǎn)，其后續(xù)必然存在極大風(fēng)險(xiǎn)與不可預(yù)測性。
此外，根據(jù)全通教育此前公告披露，市場對于上市公司高估值亦存在巨大爭議。根據(jù)全通教育披露，杭州巴九靈2017、2018年分別實(shí)現(xiàn)營收1.87億元、2.32億元；凈利潤分別為5008.83萬元、7573.03萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤5014.98萬元、7487.04萬元。
按照全通教育給出的估值，此次交易前，全通教育將巴九靈96%的股權(quán)交易作價(jià)為15億元。然而，作為作為杭州巴九靈資產(chǎn)*大股東，且持有其14.5%股權(quán)的皖新傳媒，曾于2015年投資巴九靈并于2016年完成增資，累計(jì)投資金額180萬元，按目前15億估值計(jì)算，兩年間皖新傳媒凈賺近2.2億，且基于該筆投資增值達(dá)128倍。
自媒體賬號并購仍屬未知
毋庸置疑的是，隨著內(nèi)容付費(fèi)領(lǐng)域的發(fā)展以及移動支付方式的應(yīng)用和普及，互聯(lián)網(wǎng)用戶逐漸養(yǎng)成了知識付費(fèi)的習(xí)慣，知識付費(fèi)滲透率不斷提升，亦使得知識付費(fèi)或明星IP得以變現(xiàn)；然而，基于上市公司對于自媒體賬號的并購卻仍屬未知數(shù)。
在此之前，A股市場尚未有上市公司成功并購自媒體公司的先例。2018年4月，瀚葉股份擬以38億元購買自媒體運(yùn)營公司量子云*股權(quán)，后者核心資產(chǎn)是981個微信公眾號，估價(jià)高達(dá)38億元；同年，驊威文化欲以15億元收購自媒體公司旭航網(wǎng)絡(luò)，不過兩筆并購*終均終止了并購，變得不了了之。
對此，有業(yè)內(nèi)人士對盎司財(cái)經(jīng)表示，資本方對自媒體的青睞，源于對于該行業(yè)“流量變現(xiàn)”屬性和商業(yè)模式的認(rèn)可，特別是基于入口與廣告收入的想象空間。此外，上市公司并購自媒體公司皆需要向資本市場證明其持續(xù)盈利能力。
然而，當(dāng)前的自媒體行業(yè)，已呈現(xiàn)頭部自媒體的馬太效應(yīng)，為了與頭部公司與賬號爭奪資源，就需要鋌而走險(xiǎn)，用更具爭議性與爆炸力的話題引流，這其中必然充斥著巨大的不確定性。此前，*著名的遭到查封賬號，當(dāng)屬“今日頭條”旗下的“內(nèi)涵段子”；時至今日，另作為“*大號”之一的咪蒙被查事件仍為外界所唏噓。
此外，來自于內(nèi)容侵權(quán)的隱憂亦給自媒體行業(yè)帶來重重壓力，甚至一大批公眾號與自媒體被封殺。盎司財(cái)經(jīng)注意到，巴九靈此前就涉及多起侵犯版權(quán)的訴訟；相關(guān)資料顯示，2017年11月，巴九靈就曾因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)被湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司告上法院；同年9月，巴九靈又因侵權(quán)被上海映脈文化傳播有限公司起訴至法院。
毋庸置疑的是，盡管全通教育通過與“吳曉波頻道”捆綁，短期來看具有極強(qiáng)“話題性”，并對上市公司炒作概念有做助益；但從對于上市公司的長期經(jīng)營這一維度觀察，全通教育“飲鴆止渴式的忽悠并購”無異于偷雞不成蝕把米的“病急亂投醫(yī)”其結(jié)果亦難如愿。
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